Używamy plików Cookies dla zapewnienia poprawnego działania strony. Zgodnie z prawem, musimy zapytać Cię o zgodę. Proszę, zaakceptuj pliki Cookies i pozwól tej stronie działać poprawnie.
Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Prywatności.

Wyszukaj na naszej stronie

 
 
środa, 11 luty 2015 14:49

Zarząd jednoosobowy w sp. z o.o. – kwestia reprezentacji spółki. Wyróżniony

Napisał
Oceń ten artykuł
(1 głos)

 

 

Osoba prawna na podstawie art. 38 Kodeksu cywilnego, działa poprzez swoje organy. Organami spólki z ograniczoną odpowiedzialnością są: Zgromadzenie Wspólników, zarząd, fakultatywnie rada nadzorcza. Zarząd ten działa w dwóch sferach – sferze decyzji oraz sferze reprezentacji. Sferę decyzji należy rozumieć jako uprawnienie zarządu do podejmowania decyzji fundamentalnych dla funkcjonowania spólki. Jest to kompetencja dzielona wraz ze Zgromadzeniem Wspólników oraz radą nadzorczą. Sfera reprezentacji odnosi się do składania w imieniu spółki oświadczeń woli i przyjmowania takich oświadczeń od osób trzecich.Biorąc pod uwagę powyższe, wyraźnie rysuje się znaczenie jakie odgrywa dla spółki prawidłowo funkcjonujący zarząd.

W umowie sp. z o.o. pożądane jest, aby wspólnicy określili organizację zarządu, chociaż sam Kodeks spółek handlowych, nie wymaga, by taka regulacja została przez nich podjęta (odmiennie w spółce akcyjnej – art. 304 § 1 pkt. 8 KSH). Niemniej jednak sprecyzowanie tych kwestii, pozwoliłoby uniknąć wątpliwości, które mogą pojawić się w trakcie funkcjonowania spółki. Zazwyczaj regulacje dotyczące reprezentacji spółki są formułowane w sposób ogólny, poprzez odwołanie do reprezentacji łącznej wskazanej w KSH. Taka forma reprezentacji jest możliwa jednak, gdy zarząd jest wieloosobowy. Wątpliwości powstają, gdy umowa spółki z o.o. nie przewidziała możliwości spadku liczby członków zarządu do jednego członka, regulując jedynie reprezentację spółki np. poprzez reprezentację łączną dwóch członków zarządu. Czy w sytuacji, gdy dopuszczono w umowie spółki istnienie zarządu jednoosobowego, taki zdekompletowany organ, ma prawo do samodzielnej reprezentacji spółki?

 

Na zadane pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Takie rozwiazanie jest podyktowane przede wszystkim względami praktycznymi. Spółka, zarówno funkcjonująca, jak i nie funkcjonująca w sposób prawidłowy (np. ciężka sytuacja finansowa), w przypadku nagłego spadku liczby członków zarządu, zostałaby unieruchomiona – nie mogłaby dokonywać jakichkolwiek czynności prawnych. Co więcej, powyższa sytuacja byłaby szkodliwa nie tylko dla samej spółki, ale także jej kontrahentów.  Nadto, odwołując się do art. 65 § 1 KC,  możemy zauważyć, że sprzeczne z wolą wspólników byłoby rozwiązanie, w którym istniałby w spółce organ, który byłby niezdolny do realizacji własnych uprawnień. Przyjęcie odmiennego poglądu jest bezcelowe i sprzeczne z interesami spółki.

W doktrynie i orzecznictwie nie została jednoznacznie rozstrzygnięta kwestia odnosząca się do skutków czynności prawnych dokonanych przez jednoosobowy zarząd, gdy reprezentacja spółki została powierzona wyłącznie zarządowi wieloosobowemu. Pomimo, iż oba stanowiska zgadzają się, co do twierdzenia, iż w takim przypadku nie mamy do czynienia z zarządem, wątpliwe pozostaje, czy czynność prawne przezeń dokonane są bezwzględnie nieważne, czy stanowi to jedynie naruszenie postanowień umowy spółki, które nie wywołują skutków wobec osób trzecich.

Reasumując, zarząd jest organem spółki o fundamentalnym dla niej znaczeniu. Dlatego też, konstruując umowę spółki, wspólnicy winni uwzględnić wszelkie okoliczności, które potencjalnie mogłyby uniemożliwić prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Czytany 3463 razy
Reklama:
Najnowsze