Jedną z proponowanych zmian jest wprowadzenie do spółek testu wypłacalności, testu bilansowego i udziałów beznominałowych. Argumentem za przeprowadzeniem zmian oraz potwierdzeniem zmierzchu instytucji kapitału zakładowego jest fakt, że trwają prace nad europejską spółką prywatną. Minimalny kapitał takiej spółki miałby wynosić zaledwie 1 Euro albo inną symboliczną kwotę. Projekt ten został poparty przez większość państw europejskich, poza Niemcami, Austrią i Luksemburgiem.

Kapitał zakładowy i test wypłacalności nie powinny stanowić alternatywy, ale dobrym rozwiązaniem jest ich istnienie wspólne, wówczas jeden element stanowiłby uzupełnienie drugiego.

W systemie anglosaskim, nie istnieje wymóg ustalenia minimalnego kapitału zakładowego tym samym, wszelkie wypłaty na rzecz wspólników poddawane są testowi płynności finansowej, tzw. liquidity test oraz tzw. testowi wypłacalności tzw. balance sheet test.

Projektodawcy zmian optują za możliwością istnienia spółki z o.o. nie tylko bez kapitału zakładowego, ale również bez majątku. Proponują jednocześnie kilka rozwiązań, gwarantujących ich zdaniem bezpieczeństwo obrotu. Prace Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółkowego przedstawione w raporcie z 4.11.2002 r. doprowadziły do uznania za element istotny „wypłacalności”, której badanie powinno być oparte na co najmniej dwóch testach. Teście bilansowym albo teście majątku netto ( balance sheet test/ net assets test), gdzie aktywa muszą pokrywać albo przewyższać zobowiązanie spółki. A także teście płynności, inaczej stosunku bieżących aktywów do bieżących zobowiązań ( liquidity test of current assets/ current liabilities test).

Pierwszym z nich jest test bilansowy, ustanowiony w art. 192 § 1 projektu. Ma on ograniczać swobodę wspólników w zakresie ustalenia kwoty dywidendy, a także pomaga w ustaleniu, czy spółka ma do dyspozycji nadwyżkę bilansową, którą może rozdzielić między wspólników. Wspólnicy wnoszą do spółki wkłady, w zamian za co otrzymują w spółce udziały beznominałowe w kapitale udziałowym. Kapitał udziałowy jest uwzględniany przy ustalaniu nadwyżki. Kwota do podziału, dywidenda, nie może przewyższać wysokości zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o wartość zysków, które nie zostały podzielone między wspólników w latach poprzednich, a także kapitały: udziałowy, zapasowy, z zastrzeżeniem, że kapitał zapasowy tylko w takiej części, która przewyższa wartość, mającą być przeznaczoną wyłącznie w celu pokrycia straty oraz kapitały rezerwowe, z lat ubiegłych mogące być przedmiotem podziału. Warto dodać, że wypłata nie będzie możliwa w przypadku, gdy zobowiązania spółki nie znajdą pokrycia w majątku spółki, czyli wartość zobowiązań będzie większa niż wartość majątku spółki.

Test wypłacalności jest drugim z rozwiązań, przewidzianych dla spółki bez kapitałowej, art. 191§ 2 projektu. W terminie 14 dni od podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy zarząd podejmuje uchwałę dotyczącą wypłaty i ma obowiązek wydania oświadczenia o wypłacalności spółki, tzw. „świadectwa wypłacalności" solvency certificate, który stanowi podstawę wypłat na rzecz wspólników. Grupa Rickforda uznała za optymalne rozwiązanie zniesienie minimum ustawowego kapitału zakładowego i zastąpienie go przez test bilansowy oraz złożenie wspomnianego wyżej oświadczenia w ciągu roku od podjęcia uchwały.

J. Rickford, Reforming Capital: Report of the Interdisciplinary Grooup on Capital Maintenance , “European Business Law Review” 2004/15…,s.921 I 937

J. Modrzejewski, C. Wiśniewski Zmierzch minimum kapitałowego – i co dalej? PPH, nr 12, 2010 s. 5