Wśród przedsiębiorców często pokutuje przekonanie, że ustalenie typu zawieranej przez nich umowy odbywa się w drodze prostego uzgodnienia jej nazwy. Skoro więc strony nazwą umowę „Umową o roboty budowlane”, to rzeczywiście jest to umowa o roboty budowlane. Nic bardziej mylnego.

Zgodnie z poglądami doktryny oraz utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, o charakterze i typie danej umowy decyduje jej treść i cel, a nie jej nazwa.

Możesz oczywiście powiedzieć: co z tego, że umowa, którą zawarłem pod nazwą „Umowy o roboty budowlane” jest de facto zwykłą umową o dzieło – skoro jej treść odpowiada moim oczekiwaniom? Musisz jednak pamiętać, że czynność prawna (w tym i umowa) wyraża skutki nie tylko wyrażone w jej treści, ale także skutki wynikające m.in. z ustawy. Właściwa zaś kwalifikacja umowy jako umowy określonego typu wpływa na to, przepisy którego Tytułu Kodeksu Cywilnego znajdą zastosowanie do danej umowy.

Przechodząc na grunt naszego przykładu okazałoby się, że roszczenia wynikające z zawartej przez Ciebie umowy o dzieło przedawniają się w upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła. Tymczasem Ty spodziewałeś się, że skoro zawierasz „Umowę o roboty budowlane”, to termin przedawnienia będzie wynosił lat trzy. Automatyczne kwalifikowanie umowy tylko i wyłącznie z uwagi na jej nazwę może pociągnąć za sobą i inne spore konsekwencje praktyczne.

Pamiętaj, że w razie sporu sądowego orzekający sąd sam dokona oceny tego, jakiego typu umowę zawarłeś. Tak samo postąpi organ podatkowy.

Czy zatem nazwa nadana przez Ciebie umowie nie ma żadnego znaczenia? Ma znaczenie, ale tylko jako wskazówka interpretacyjna – jeżeli dana umowa wykazuje wspólne cechy dla dwóch typów umów i nie da się jednoznacznie przesądzić, elementy którego z typów przeważają w jej treści, sąd będzie zapewne skłonny przychylić się do przyjęcia takiej kwalifikacji, jaką ustaliły strony w nazwie umowy.

Ślązak, Zapiór i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych