Bezskuteczność względna czynności prawnej polega na tym, że jest ona bezskuteczna tylko wobec określonych osób – pozostając skuteczną względem innych[1]. Czynność prawna jest więc ważna, ale wywołuje skutki ograniczone podmiotowo. Konstrukcja ta jest niezwykle przydatna, gdy ustawodawca chce w pewnych sytuacjach zapobiec temu, aby czynność prawna nie pozbawiała możliwości wykonywania prawa podmiotowego przysługującego osobie nieuczestniczącej w tej czynności[2]. Uznanie czynności za bezskuteczną wobec osoby trzeciej oznacza, że jej konsekwencje prawne występują nadal w takim zakresie, w jakim da się to pogodzić z realizacją roszczeń tej osoby[3]. Czynność taka może więc w dalszym ciągu stanowić podstawę dla oceny stosunków prawnych pomiędzy stronami. Bezskuteczność względna znajduje zastosowanie w dwóch przypadkach: z mocy konstytutywnego orzeczenia sądu i z mocy samego prawa. Typowym przykładem w ramach pierwszej sytuacji jest art. 59 Kodeksu Cywilnego. Ustanowiona w nim ochrona uprawnionego obejmuje najszerszy zakres zdarzeń i dlatego została umieszczona w Księdze I Kodeksu[4]. Geneza tej instytucji sięga średniowiecza, gdy ukształtowała się w postaci tzw. „ius ad rem”, by później zostać przyjęta przez nowożytne systemy prawne. Należy podkreślić, że komentowany przepis nie w pełni odpowiada dawnemu „ius ad rem”[5].

Art. 59 stanowi, iż „W razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia”. Żądanie uznania czynności prawnej za bezskuteczną przysługuje uprawnionemu – „osobie trzeciej” względem osób dokonujących zaskarżanej czynności. W grę wchodzą tu wyłącznie roszczenia cywilnoprawne, a także wynikające ze stosunku pracy (art. 300 KP)[6]. Art. 59 nie obejmuje jednak roszczeń pieniężnych. Do ich ochrony dostosowana jest instytucja z art. 527 i nast. KC – skarga paulińska. Roszczenia uprawnionego podlegające ochronie art. 59 KC mogą wynikać zarówno z czynności prawnych, jak i innych źródeł, takich jak orzeczenia sądowe, czyny niedozwolone, bezpodstawne wzbogacenie czy ustawowy obowiązek alimentacyjny. Roszczenia te muszą istnieć zarówno w chwili dokonywania zaskarżanej czynności przez zobowiązanego, jak i w chwili orzekania o bezskuteczności, nie musi jednak w żadnym z tych momentów być wymagalne[7].

Art. 59 KC chroni osoby mające roszczenia cywilnoprawne przed skutkami niektórych nielojalnych działań zobowiązanego. Ochrona ta jest jednak ograniczona pod wieloma względami. Po pierwsze, ma ona na względzie jedynie nielojalne działania mające postać zawarcia umowy. Nie odnosi się więc do uchwał, czynności prawnych jednostronnych lub innych niż czynność prawna zdarzeń prawnych. Natomiast rodzaj i typ umowy nie mają żadnego znaczenia i nie podlegają ograniczeniom. Musi jednak istnieć związek przyczynowy pomiędzy zaskarżaną umową a niemożliwością świadczenia[8]. Realizacja obowiązków wynikających z zawartej umowy musi uniemożliwiać realizację istniejącego wcześniej obowiązku wobec osoby trzeciej. Ponadto, niemożliwość ta musi mieć charakter trwały[9] i następczy – obejmuje stany niemożności subiektywnej, a więc wynikające z przyczyn występujących po stronie zobowiązanego do świadczenia[10]. Kolejnym ograniczeniem jest uzależnienie ochrony z art. 59 od zaistnienia złej wiary w przypadku zawarcia umowy odpłatnej. W tym momencie należy wyjaśnić, co rozumiemy pod pojęciem czynności prawnych odpłatnych i nieodpłatnych. Podział ten dokonany jest w ramach czynności prawnych dwustronnie zobowiązujących. Na podstawie czynności odpłatnych obie strony mają uzyskać pewną korzyść majątkową. Inne czynności prawne są nieodpłatne[11]. Aby art. 59 KC znalazł zastosowanie w przypadku umów odpłatnych, wszystkie strony umowy muszą wiedzieć o roszczeniu uprawnionego (osoby trzeciej). Jest to szczególna, wąsko zakreślona postać złej wiary[12]. Chodzi tu tylko o wiedzę o samym roszczeniu – nie o jego wpływie na możliwość realizacji uprawnień osoby trzeciej.

Należy wskazać, iż uprawnienie do żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną (do wniesienia pozwu) ograniczone jest rocznym terminem zawitym, liczonym od dnia zawarcia umowy. Formułując żądanie pozwu powód musi oznaczyć umowę, której uznania za bezskuteczną się domaga oraz wskazać roszczenie, ze względu na które ma ona być uznana za bezskuteczną[13]. Dowód co do wystąpienia przesłanek żądania uznania umowy za bezskuteczną spoczywa zgodnie z ogólnymi regułami dowodowymi na osobie trzeciej[14]. Stwierdzenie bezskuteczności względnej następuje na podstawie orzeczenia sądowego, które ma charakter konstytutywny. Oznacza ono, że w stosunku do osoby trzeciej umowę traktuje się tak, jakby w ogóle nie została zawarta.